日军占领山西主要城镇后，南撤的中国军队就退到了晋南，依靠中条山脉以及南太行地区创建了游击根据地，在山西省境坚持对日作战。

去年夏秋，梅京美治郎发动的“晋东南作战”，也因为八路军部队的配合（孙义成第一次进入山西配合作战，消灭了日军第二十师团）无功而终。这让刚刚接任任梅京美治郎成为第一军司令官的筱冢义男非常地恼火，感觉自己的颜面被人羞辱，于是就调集军队准备来一次“春季攻势”。

由于一〇八师团被抽调回国，新组建的二十师团战斗力低下被调往朝鲜，去年年底前，筱冢义男又跟方面军司令部要来一个新组建的第四十一师团在自己麾下，让他的部队保持在四个师团和四个独立混成旅团。

为了这次的“春季晋南作战”，挽回自己的颜面，筱冢义男决定动用所有的师团部队，他从浮山、翼城、闻喜、运城、长治、壶关（这几个县城都集中在山西南部）等几个地方，集结了35、36、37、41师等四个师团以及部分伪军共计约五万人马，企图一举击破晋城附近的中国军队，将其赶到黄河边上去，最后将河南省北部的日占区和山西日战区连成一片。

川渝政府戴老板的手下还是蛮厉害的，日军这边刚开始行动，情报就已经到了他的办公地点，随后又很快被传达到了第一战区卫立煌司令官手里。

获悉日军要大举进攻中条山的卫立煌，立即着手安排部队做防御装备，他也想过和八路军总部联系，希望八路军能够出兵配合自己作战，可一想到年初发生在南方的“安徽事变”之后，最后只能叹口气，不好意思开口呀！

卫立煌不好开口，可八路军却不是吝啬愚笨之人。八路军高层早就看穿了日军的计划，如果山西日军击破在中条山的卫立煌第一战区部队的话，那么他们接下来将无后顾之忧，全力对付山西境内的八路军根据地，届时我军就会陷入孤军作战的境地。

唇亡齿寒的道理共产党人还是清清楚的，所以八路军总部召开了紧急会议，研究如何配合运城中条山的国军作战，抵挡日军的这次大规模进攻。计划出来后，在部队的调派上，却出现了问题。

由于一二〇师主力西调进入吕梁地区，一一五师主力进入山东作战，两支部队只留下少量部队在原来的根据地。特别是前者，三五九旅调入延安成为警备部队之后，该师只剩下一个旅的作战部队，虽然这几年在根据地先后发展了一些队伍，但战斗力都不怎么强，属于地方部队，必须留在根据地保卫革命果实。

整个山西南部和东南部，只剩下一个一二九师，既要保卫八路军总部，又要面对河北和山西两处日军的进攻，保卫太行、太岳等几块根据地，还要对晋察冀地区的一二〇师留守部队进行支援，抵抗从张家口、大同方面下来的驻蒙日军的进攻。

这样一来，能够调动的部队屈指可数，距离晋南最近的冀南军区第六军分区成为唯一的可选部队。

四月初，日军开始了他们的行动。十日清晨，驻运城的日军第三十七师团，在师团长平田健吉指挥下全体出动，由运城以南开始向国军发动了攻击。